盡管老朋友們對國內NFT有各種各樣抨擊，但國潮風也風靡了許多國外地域。前不久，針對外地人選購國內NFT的事項，颯姐精英團隊完成了探討科學研究。

談一個老問題：NFT法律法規判定

對于NFT法律法規判定，颯姐精英團隊與大型廠財務和業務員不斷討論，彼此之間爭執已經有數月之久，但仍然并沒有得到大家都心悅誠服的結果。針對NFT到底是物權法或是債務或是是支配權憑據，爭執不容易終止，但業務流程還需要再次。正如本人信息的所屬問題一樣，不一定非得有明確結果，銷售市場和社會發展將逐步推進促進法律立規。

從最合適的的方面講，將NFT判定為《民法典》第127條所偏向的“互聯網虛擬財產”，并不給與確定的物權法或債務等特性，反而是立即將其列入在我國民法典的保障范圍內。

有關“資產”的支配權，霍菲爾德有一段傳統敘述：雖然資產這一屬于在日?？谡Z中常會指土地資源或動產抵押，但其在法律法規上卻只指使用權人和以上目標相關之支配權、指特定物上的權利。資產便是所有人占據、應用、盈利及處罰某事的支配權。

顯而易見，國內NFT在顧客（持有人）的支配權層面，僅給予了“占據的覺得”和不足的應用情景，例如支付碼上的肌膚。為什么是占據的覺得？由于顧客乃至沒得到過密匙，所說的錢夾也就是個室內空間罷了。

盈利的支配權，在一部分動畫場景中已至眉目，但盈利的問題又常常與非法融資類犯罪行為的“誘使性”相符合，慎重點的NFT服務平臺基本上都不愿意談及收益權問題，更遑論公開市場業務（資產交易中心種類）的買賣。對于支配權，大型廠只開啟了贈送作用，并且有180天宇2年之限。

從根里說，NFT這類互聯網虛擬財產的收益權和支配權之“人為因素自身壓抑感”，關鍵來源于多方針對數據工藝品玩命蹭熱點的憂慮，我們都不愿意見到2017年ICO萬幣連破的亂相，更不愿意見到P2P網貸非法融資導致的燙手山芋迄今還沒處理完畢。但現實世界向虛幻世界探尋的道路上，不可以缺乏中國人的名額。NFT做為元宇宙的一種基本土地確權方法，非常值得被仔細、細心和用心看待，既無法搞一刀切，又不可以放著不管。

老外能不能選購NFT

最先處理中國人能不能選購NFT，這個問題不可以主觀臆斷回應。一部分中國NFT服務平臺和鑄造者將NFT作為投資產品、金融理財產品開展開售，明確暗示著將來的發展潛力，引起顧客的無窮想像力。務必確立提醒顧客不可蹭熱點，才可以開展NFT銷售業務，不然將產生合規風險。結果是：中國人可以選購和擁有“非銀行特性”的NFT數據藏品。

隨后，老外能買中國的NFT么？外國人來中國買紅提買iPhone，大家通常是沒局限的，但老外到中國買老古董買數據信息，務必嚴苛監管。與此同時，NFT做為一種數據藏品與實體美術作品一樣，非常容易變成洗黑錢的專用工具，因而，針對國外客戶選購國內NFT藏品，盡量留意合規管理責任的執行。

為保證選購NFT藏品的電子器件合同的效力，颯姐提議，在KYC時認識到顧客國藉，讀取其中國法律法規對民事行為的限定，由于虛幻世界里經常分不清楚少年兒童、青少年和成年人，NFT出售尤其是拍賣時的價位很有可能遠超顧客的認識能力和會計擔負工作能力。

迫不得已探討的問題是：NFT數據藏品的國際性交貨，是不是有數據信息開船問題。5000天那般的著作，倘若在國內，很有可能會涉及到許多人物頭像乃至微生物信息，這種信息能不能開船值得商榷，有一點可以毫無疑問，倘若發生數據信息國際性遷移問題，國家工信部等管控行政機關會按規定運行皮內瘤評定。

國際性和中國的合規管理規定

依據2019年FATF公布的《反洗錢、反恐怖主義融資及大規模殺傷性武器擴散國際標準FATF建議書》（下稱《建議書》）和2021年《虛擬資產指南》（以下簡稱《指南》），規定世界各國全部涉及到數字貨幣業務流程的虛似財產服務提供商實行嚴謹的客戶盡職調查（CDD）對策，主要包括嚴苛的KYC現行政策。

01 哪種狀況下必須開展客戶盡職調查？

從總體上，依據《指南》第265條要求，FATF有關虛似財產服務提供商的CDD規定和具體辦法理應參考《建議書》第10條實行，換句話說，虛似財產服務提供商（VASP）在具備以下情形之一時，采用客戶盡職調查對策：

（1） 創建業務流程關聯；

（2） 一次性買賣虛似財產超出規定額度（1000 美金 / 歐）；或是《建議書16》條的特殊狀況；

（3）客戶因涉嫌洗黑錢或可怕股權融資；

（4）虛似財產服務提供商猜疑此前所獲客戶真實身份材料的真實有效或一致性。

02 客戶盡職調查實際如何做？

虛似財產服務提供商執行客戶盡職調查的實際標準應由世界各國法律法規，但與此同時，FATF也提供了比較確定的調研對策和規范：

（1）鑒別客戶真實身份，并采用安全可靠的且由來單獨的文檔、數據信息或信息核查客戶真實身份。（通常，需要的客戶鑒別信息包含客戶名字和別的標志符的信息，如具體詳細地址、出生年月和唯一的我國標志符號（例如，我國身份證號或護照號）。FATF還激勵VASP在創建業務流程關聯時依規搜集附加信息，以保證優質的KYC）

（3） 鑒別受益所有人真實身份，并采用有效對策核查受益所有人真實身份，使金融企業相信其掌握受益所有人。針對法定代表人和法律法規分配，金融企業理應掌握其使用權和決策權構造。

（4） 掌握并酌情考慮獲得有關業務流程關聯的意義和真正用意的信息。

（5）對業務流程關聯采用不斷的盡職調查，對全部業務流程關聯期內產生的買賣開展詳細審查，以保證已經開展的買賣與金融企業所把握的客戶材料、客戶業務流程、風險性情況（必需時，包含自有資金）等信息符合。

如此嚴苛和嚴格的客戶盡職調查規范是不是務必實行？理論上FATF提議并并沒有法律規定約束，但各會員國基本上都以FATF提議為引導制訂提升該國相關法律法規，授予了相關的提議在其中國的法律規定約束，確保FATF提議的落地式實行，包含在我國。比較嚴重違背FATF提議規定的我國可能被列入信用黑名單，并規定會員國采取有效封禁對策，這將對一個國家的是社會經濟發展導致重要打壓。

由于在現階段的《指南》中，NFT數據藏品尚未被國際性合規管理機構列入嚴格管理的虛似財產范圍，僅有NFT鑄造和產品銷售，且不應用數字貨幣買賣交易的服務平臺，并無嚴格執行FATF《建議》和《指南》中要求的KYC現行政策的規定，但遵循基礎的AML合規管理和KYC是國際性虛似財產服務提供商的行駛標準。

2007年1月1日在我國《反洗錢法》就宣布實施了，會計師事務所、法律事務所等非金融企業也是合規管理行為主體，同樣，中國NFT展現、銷售網站，理應進行合規管理責任。

寫在最終

颯姐了解，圈里許多好朋友有諱病忌醫的心理狀態，但颯姐精英團隊揭露的法律糾紛并不是無稽之談。我們在自主創新的道路上，大家期待自身所屬的土地資源造成杰出的自主創新，但是，法律法規做為達摩克利斯劍一直懸在頭頂，敬畏之心，慎重，或許才算是最佳對策。

避開怵惕，諸位無恙。

注：原文中照片來源于CryptoArt，均為出色NFT著作，僅用以賞析、溝通交流和學習培訓，勿作它用

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【 zhengchi.wang@dentons.cn 】

肖颯法律法規精英團隊，一支以學術研究業務流程立身處世的法律學本碩博精英團隊。豎直深耕細作于“金融業 高新科技”領域，對自主創新業務流程有特有的科學研究優點和一線操作實務工作經驗。

領頭人肖颯女性，系中國網絡金融研究會投訴委員會、中國金融機構法律學促進會專家、中國中國人民大學法學系法碩操作實務老師、中國政法大學法律碩士學校做兼職老師、中國社會科學院產業金融科學研究產業基地特邀研究者、國家工信部信息核心《中國區塊鏈技術產業鏈市場研究報告》編委委員會。著有虛擬貨幣制度性暢銷書籍《ICO黑洞》、共同編撰的學術研究書本《網絡金融犯罪的刑事治理研究》等。在《證券時報》《人民日報海外版》《財新》《經濟觀察報》等發布過署名文章。

Slogan：恪守法律法規，讓金融業人 高新科技人避開“怵惕”！

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